授權範圍與期間
- 確認合約寫明是「代理」還是「經銷」，兩者的法律性質與權責不同，條款用語不可混用
- 授權區域明確界定（台灣全境或特定區域、特定通路），沒有模糊地帶
- 寫明是獨家或非獨家；若為獨家，對應的業績條件與喪失獨家的情形同步寫入
- 授權通路逐一列舉（電商平台、品牌官網、實體門市、團購），未列入的通路歸屬先談清楚
- 授權商品品項與品牌線列成合約附件，日後新品是否自動納入授權要寫明
- 合約期間與續約方式明確（自動續約或到期重新議約），提前終止的通知期寫清楚
- 確認品牌方是否保留自營權利（例如自營官網或旗艦店），與代理權的界線怎麼切
- 商標與品牌素材的使用授權範圍、使用規範與合約結束後的處理方式寫入合約
業績與雙向義務
- 最低採購量或最低業績目標的數字、計算基準與檢視週期白紙黑字寫明
- 未達標的後果具體化（喪失獨家、縮小區域、調整條件或終止），不要只寫「得終止合約」
- 業績目標同時綁定品牌方的相對義務：供貨穩定、新品同步、素材與教育訓練支援
- 供貨價格、調價機制與調價的事前通知期寫入合約，避免單方說漲就漲
- 訂單確認、交期承諾與缺貨時的責任歸屬寫明，缺貨造成的檔期損失怎麼算先談好
- 付款條件寫清楚：帳期、幣別、匯率波動風險由誰承擔
- 商品瑕疵、批號回收時的責任分攤、費用歸屬與作業流程先約定
- 定期業務檢討會議的頻率與雙方出席層級寫入合約，讓問題有固定場合被處理
價格秩序與水貨處理
- 確認價格相關約定的寫法符合公平交易法規範，簽署前先取得法律意見
- 各通路價格秩序的管理機制寫明：誰負責監控、發現破價後的處理流程與時限
- 市場出現水貨或平行輸入時，雙方的查證義務與配合處理方式先約定
- 品牌方承諾不繞過代理直接供貨給區域內其他業者，違反時的處理方式寫明
- 促銷折扣的深度與頻率是否需要事前同意，審批流程與回覆時限寫清楚
- 庫存出清與過季品的降價權限與底線價先談好，避免出清變成破壞行情
- 通路之間比價爭議的處理原則寫入合約，明確以哪一方的認定或什麼證據為準
行銷費用與支援
- 年度行銷投入的金額或計算方式（例如按採購額的比例）寫明，由誰出資、誰執行
- 品牌方提供的素材範圍（商品圖、影片、原文文案與翻譯授權）與交付時程列清楚
- 廣告帳戶的歸屬與後台數據的存取權先談好，別讓成效數據只留在單方手上
- 通路上架費、活動費、抽成以外的雜項費用由誰負擔逐項寫明
- 創作者合作與公關活動的審批權限與費用分攤方式約定清楚
- 行銷費用的核銷憑證、對帳方式與爭議處理流程寫入合約
- 品牌方人員來台支援（教育訓練、展會、門市輔導）的頻率與費用負擔先約定
退場與資產歸屬
- 終止事由逐項列舉（重大違約、連續未達標、經營權易主、無力清償等）與各自的通知期
- 合約終止後庫存的處理方式寫明：品牌方買回、限期出清或其他方案，計價基準講清楚
- 出清期間的銷售權限、期限與價格限制約定清楚，避免終止後的拋售亂象
- 顧客名單與會員資料的歸屬與交接方式寫明，處理方式須符合個人資料保護規範
- 電商賣場帳號、店鋪評價與商店等級的歸屬先談好，避免多年累積在終止後歸零
- 廣告帳戶、社群帳號與相關網域的歸屬與移轉程序寫入合約
- 競業禁止條款的範圍、期間與補償合理界定，別簽下過度限制自己的條款
- 爭議處理方式寫明：準據法、管轄法院或仲裁機制，避免出事時各說各話
怎麼用這份檢核表
拿到合約草稿後，先不要急著逐字讀，而是拿這張表當地圖：五大組逐一對照，把「合約裡完全沒提到」的項目全部標出來，這些空白通常就是日後爭議的來源。接著再看已經有寫的條款，檢查是否具體到可以執行：有沒有數字、有沒有時限、有沒有寫清楚由誰負責。談判時把心力優先放在退場與資產歸屬，因為這一組在關係好的時候最容易被跳過，卻是關係破裂時唯一能保護你的東西。
簽約前最常見的疏漏
- 只談了業績目標，沒談品牌方的相對義務，缺貨斷供時求償無門。
- 獨家寫了，但「獨家的例外」沒寫，品牌方自營通路照樣進場競爭。
- 水貨條款空白，市場被平行輸入打亂時，雙方互相指責卻都沒有處理義務。
- 行銷費用口頭承諾沒入約，實際執行時預算縮水又無從主張。
- 沒約定賣場帳號與顧客名單歸屬，合作結束等於整個生意打掉重練。
本表為實務檢核參考，重大合約請洽律師，依個案內容出具正式法律意見後再簽署。若你想在簽約前先從營運與數字面評估這個代理案的可行性，歡迎預約一次免費電商健檢，或了解電商代營運服務如何協助你把通路營運做起來。
常見問題
代理和經銷到底差在哪裡？
簡單說，經銷通常是自己買斷商品再轉售，賺的是進銷價差，庫存風險自己扛；代理則偏向以品牌方名義或授權範圍推廣銷售，權責依合約約定。兩者的法律性質、風險分配與稅務處理都不同，合約名稱與內文用語必須一致，混著寫最容易在爭議時吃虧。
拿到獨家代理權，最該注意什麼？
注意「獨家的代價」與「獨家的例外」。獨家通常綁最低業績或採購量，要確認數字是自己做得到的，也要寫清楚未達標的後果是喪失獨家還是直接終止。同時檢查品牌方是否保留自營權利、直供大客戶的空間，這些例外沒寫清楚，獨家就只是名義上的獨家。
合約裡最容易被忽略、卻最重要的條款是哪一部分？
退場與資產歸屬。多數人簽約時只想著怎麼開始，沒想過怎麼結束：終止後庫存誰吸收、賣場帳號與評價歸誰、顧客名單能不能帶走、競業限制綁多久。這些沒約定，合作結束時累積的資產可能一夕歸零。務必在簽署前逐項談清楚，並請律師審閱條款寫法。